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中國上市公司收購50大案例
2012-03-19 16:23:55 來源:百度文庫 作者: 【 】 瀏覽:8697次 評論:0

 

  一、1990年至1998年未規范的上市公司收購

  1. 寶延風波——中國上市公司收購第一案

  1993年9月13日, 深寶安旗下寶安上海、寶安華東保健品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司在二級市場上悄悄收購延中實業的股票。9月29日, 上述3家公司已經分別持有延中實業4.56%、4.52%和1.657%的股份, 合計持有10.6%。由此, 延中實業的股票價格從9月13日的8.83元漲至12.05元。9月30日, 寶安繼續增持延中實業的股票, 持股比例達到15.98%。至此寶安才發布舉牌公告宣稱持有延中5%以上的股票, 在一切準備就緒的情況下, 向延中實業公開宣戰。這是1993年國慶節的前夕。1993年的寶延事件, 深圳寶安集團通過二級市場購買延中股票達19.8%, 而成為公司第一大股東。由此開辟了中國證券市場收購與兼并的先河, 成為中國證券市場首例通過二級市場收購達到成功控制一家上市公司的案例。后來, 1998年, 方正入住延中, 延中改名為方正科技, 后來有發生長虹、裕興爭奪控制權的收購事件。

  寶延風波是中國大陸第一例股權轉移事件,標志股份制改革和證券市場發展邁出具有歷史意義的一步。其后萬科參股申華、恒通控股棱光、康恩貝吃掉鳳凰、遼國發撥弄愛使、恒豐舉牌興業、一汽買金杯等一系列事件,都可說是寶延事件激起的千層波浪,同時也催生了中國股市挖掘不盡的題材板塊--資產重組。

  涉及要點: 信息披露的程序; 公告、反收購

  2. 申華競購案

  1993年11月10日, 寶延風波平息沒多久, 深萬科(000002)發布公告, 深萬科及其子公司合計持有申華實業5%股份。

  1994年3月31日, 《中國證券報》在第四版上刊登萬科4家A股股東授權萬科B股股東之一君安證券所作《改革倡議——告萬科企業股份有限公司全體股東書》, 其中對萬科參股申華大加指責。王石雖對此并不認同, 但其實在1993年末萬科就已經開始減持申華的股票。

  1993年底, 申華工貿持股3.74%, 依然是第一大股東, 萬科持股比例已經降為2.92%。在后來的兩年中, 萬科繼續減持, 直至1995年從申華前10大股東名單中退出。同年, 申華工貿及瞿建國等與上海太陽海設備有限公司發生股權糾紛, 申華工貿退出但太陽海也沒有進入申華實業, 而1995年瞿建國以0.69%的持股比例, 儼然位居第一大股東之列。此時申華實業的股權分散的程度已經到達歷史最低點。

  在1996年底, 金融大廈即將封頂之時, 廣州三新公司在二級市場大量買進該公司股票, 接連二次“舉牌”公告, 并引發“申華”公司董事會的內部決裂。七名董事要求接納“三新”公司的四名新董事, 并與董事長反目。在此關鍵時刻, 作為國內最大的證券公司之一——“君安證券”公司登場入駐, 先后持流通股15%, 成為無法抗爭的第一大股東 君安入住申華后, 派來年富力強的年輕管理人員, 瞿建國仍是董事長, 但離開管理第一線。

  1998年7月, 君安高層出事后, 瞿建國在管理層的一致要求下, 重新掌控申華。但瞿建國在收購江西省最大的民營科技集團江西科環集團時與君安產生分歧, 臨時股東大會上該項收購提案未被通過, 最后瞿通過分拆收購的方式得以實現。

  1999年, 君安投資與瞿建國反目, 以瞿建國“侵權和非法投資”為由, 將其告上法庭, 這也創下了中國資本市場第一例大股東狀告公司董事長的例子。一時間, 君申之爭成了市場競相關注的焦點。1999年3月17日, 申華董事會會議一致同意以9.2億元收購華晨在美國紐約股市上的51%的股權(未能實施)。同時, 為了排除大股東君安的阻力, 包括瞿建國在內的7名董事決定以集體辭職為條件, 同時, 董事會推舉9名主要來自華晨的新董事候選人。而華晨通過收購君安投資成為申華實業的控股股東。

  1999年4月, 仰融當選為申華實業董事長; 1999年8月, 申華實業以其持有上海申華商務大酒店90%的股權與珠海華晨持有的鐵嶺華晨橡塑制品有限公司95%的股權進行置換, 其中的差價2655.2萬元由本公司以現金向珠海華晨支付; 1994年10月, 申華實業更名為華晨集團。

  2001年, 華晨集團再次更名, 變為申華控股。

  涉及要點: 二級市場收購、反收購、公司訴訟、資產置換

  3. 愛使股份收購: 股權變動最頻繁

  愛使股份這只盤子最小的全流通股票, 以控制權五易其手的紀錄創下之最, 更留下大炒家風云際會的歷史寫真。上海愛使電子設備有限公司, 1985年面向社會公開發起成立, 并于1990年底成為我國首批在交易所公開上市的企業之一。由于其全流通的特質, 愛使股份(資訊 行情 論壇)股權相當分散, 股權控制最不穩定。僅在上市后的10年內便五易其主, 自然人胡興平、遼寧國發集團、延中實業(600601)、天津大港油田、明天系相關企業先后入主愛使股份。愛使股份最初以電子產品為單一主業, 隨著控股股東數次更迭, 其主業也是頻繁變換。由電子產品到客運等第三產業再到石油制品和飲用水, 以至今天的煤炭和計算機軟件, 愛使股份早已物非人非。如今, 愛使股份惟一保持不變的恐怕就只有它的證券簡稱和代碼了。

  涉及要點: 自然人控股、二級市場舉牌收購、反收購

  4. 恒通入主棱光——開國家股受讓之先河

  1994、1995年, 中國證券市場接連發生兩起頗不平常的企業收購交易: 交易之一: 1994年4月29日珠海恒通集團股份有限公司(簡稱恒通集團或恒通, 下同)斥資5160萬元, 以每股4.3 元的價格收購上海建材集團總公司(簡稱建材集團, 下同)持有的上海棱光實業股份有限公司(簡稱棱光公司或棱光, 下同)1200 萬股國家股, 占總股本的35.5%, 成為棱光公司第一大股東。這次收購首開國有股協議轉讓的先河, 引起新聞界的廣泛關注, 被稱為恒棱事件。交易之二: 1995年12月22日, 恒通集團將其屬下全資于公司恒通電能儀表有限公司(簡稱恒通電表, 下同), 以16億元的價格轉讓給棱光公司。

  顯然, 兩起交易的策劃者是恒通集團, 由于交易之二中的賣主——恒通同時又是買主——棱光的控股股東, 使得交易之二構成明顯的關聯交易, 兩起交易合在一起, 又構成買殼上市。所謂買殼上市, 是指非上市公司通過收購并控股上市公司來取得上市地位, 然后再通過反向收購的方式注入自己有關業務和資產。

  涉及要點: 國有股協議轉讓、買殼上市、反向收購、關聯交易

  5. 北旅事件

  1995年7月5日, 日本五十鈴自動車株式會社和伊藤商式會社, 一次性購買北京北旅法人股4002萬股, 占該公司總股本的25%, 旋即成為轟動一時的“首例外資收購案”。可是, 由于北旅公司長期虧損, 幾乎沒有股權利潤分成, 公司經營管理不力, 重組進展不順, 伊藤商式會社1995年以每股2元買進股權, 現在只剩下0.7元左右, 此外2000多萬元的債權, 只換回200萬元的現金。

  “北旅事件”發生后, 為防止外資一窩蜂地無序占有上市公司股權, 1995年9月23日, 國務院辦公廳頒布48號文, 規定: “在國家有關上市公司國家股和法人股管理辦法頒布之前, 任何單位一律不準向外商轉讓上市公司的國家股和法人股”。

  涉及要點: 外資收購、國有股法人股轉讓

  6. 中遠收購眾城實業

  1997年我國資本市場資產重組風起云涌之際, 證券市場上發生一起著名的“登陸”案件:

  中遠置業、上海建行及上國投三方(上海建行與上國投是眾城實業四大股東之二)在進行了多次談判后, 于1997年5月27日簽署協議, 中遠置業一次性受讓眾城實業發起人國有法人股共4834.4萬股, 每股轉讓價格為3.00元(為凈資產的1.5倍), 總共耗資1.45億元。7月17日,眾城實業召開第三屆第五次董事會, 改選、調整了董事、監事和總經理。

  8月18日, 眾城實業召開股東大會, 至此中遠掌握眾城的實質經營權。此舉達到了中遠在中國大陸地區買殼上市的目的, 在此前中遠已在香港有兩家大的上市公司, 其一直想在中國沿海地區發展房地產業以支持其日益發展的海上運輸事業。這次收購是上海市房地產業第一起“買殼上市”案, 同時也為大中型國有企業利用證券資本市場發展壯大自己探索了一條成功道路。

  中遠入主眾城董事會后, 在財務顧問上海亞洲商務投資咨詢公司的協助下制訂出慎密、切實可行的資產重組方案和眾城實業中長期業績及股本增長規劃方案。經過兩個多月的運作,眾城的經營狀況明顯改善, 在這種情況下, 中遠置業作出增持眾城股份的決定。

  因為眾城基本面好轉, 第二次股權收購的成本也相應高于首次收購成本。經過多項談判, 中遠置業、陸家嘴和中房上海公司簽署協議, 中遠置業一次性受讓眾城實業發起人國有法人股共6681.4萬股, 每股轉讓價格為3.79元, 共耗資2.53億元。至此, 中遠置業以68.37%的眾城股份持有量成為其絕對控股方。這兩次收購均獲得了證監會有關豁免其全面收購義務的批準。

  涉及要點: 買殼上市、資產重組

  7. 福特收購江鈴汽車

  1995年8月,福特以4000萬美元的價格認購江鈴汽車發行的約1.39億股B股,其約占江鈴汽車此次發行B股總額的80%,占發行后總股本的20%。認購價格略高于江鈴汽車每股凈資產。同時,福特提名3人進入江鈴汽車的9人董事會。1998年10月,江鈴汽車增發B股1.7億股,福特以每股0.454美元認購了1.2億股。

  涉及要點: 外資收購、定向增發B股

  8. 上房集團整體置換嘉豐股份

  1997年10月15日上海房地(集團)公司(以下簡稱上房集團)與上海紡織控股(集團)公司(以下簡稱紡織控股)簽署股份轉讓協議, 紡織控股以每股2.6288元一次性向上房集團轉讓其所持有的上海嘉豐股份有限公司(以下簡稱嘉豐股份)國家股6478.1992萬股, 占總股本的74.69%。經國家國資局(國資企發〖1997〗328號)、上海市國有資產管理辦公室批準, 并經中國證監會證監函〖1997〗54號文批準, 同意豁免上房集團向嘉豐股份其他股東發出全面收購要約的義務。

  1997年12月26日, 股份轉讓協議正式生效。上房集團成為嘉豐股份的絕對控股股東, 本次股權轉讓后, 嘉豐股份總股本及股本結構不變。轉讓各方就此于1997年12月31日在《中國證券報》 和《上海證券報》發布公告。

  1998年6月25日, 嘉豐股份與控股股東上房集團簽署協議, 對原紡織資產進行整體資產置換。6月29日, 嘉豐股份1997年度股東大會在上海影城召開。會議以65175063股贊成, 46671股反對, 8500股棄權審議通過了《公司資產置換、變更主營業務的議案》。根據協議, 上房集團將其所屬部分優質資產(新型建材與高科技樓宇設備、城市基礎設施配套建設產業)與嘉豐股份全部資產按各自評估后的凈資產值進行等值置換, 置換金額為14028.16萬元。會議還以65163863股贊成, 57871股反對, 8500股棄權審議通過了《關于公司更名的議案》, 公司更名為“上海金豐投資股份有限公司”。會議還選舉產生了公司第三屆董事會成員、監事會成員。通過改組董事會、監事會, 上房集團經營層全面入主嘉豐股份(金豐投資), 從而保證嘉豐股份(金豐投資)順利實現上房集團的經營發展戰略。

  嘉豐股份(金豐投資)董事長徐林寶在對原嘉豐股份進行資產置換后表示, 公司將盡快改善經營業績, 恢復公司配股籌資能力, 并為廣大投資者帶來豐厚回報。至此, 歷時8月有余的上房集團并購嘉豐股份暫告一段落, 上房集團成功實現了買殼上市。

  涉及要點: 資產置換、買殼上市

  二、1998年至2005年有監管的上市公司收購

  1. 中關村替代瓊民源

  1998年11月20日, 北京市政府批準將民源海南公司持有的瓊民源38.92%國有法人股無償劃撥給北京住總集團。這一安排使北京住總集團代替民源海南公司成為瓊民源的第一大股東, 既保證了住總集團有權對瓊民源的資產進行重組, 又使中關村公司與瓊民源的資產、債務并不發生直接的關系。

  由北京住總為主發起人, 聯合市國資經營公司、市新技術產業發展服務中心、實創高科、聯想集團、北大方正、四通集團等六家發起人, 于1999年6月8日發起設立“中關村”公司。

  1999年6月19-28日, 中關村公司向北京住總集團定向增發18742.347萬股, 住總集團以經評估確認后的18742.14萬元凈資產按1:1的比例認購股票, 不足部分由住總集團以現金支付。通過定向增發, 中關村公司的股本增至48742萬股。經中國證監會同意, 住總集團將自己擁有的中關村公司定向增發的股票與瓊民源的社會公眾股股東按1:1的比例實施換股, 即瓊民源的社會公眾股股東可以將自己持有的瓊民源股票換成中關村公司的股票, 后者的股票將于1999年7月12日在深交所掛牌交易。這意味著中關村公司的4.87億股票中有1.87億股票是流通股, 這也意味著持有瓊民源流通股的投資人有機會在股市中交易并解套。

  1999年7月7日, 瓊民源公司董事會與深交所同時發布公告, 宣布根據《公司法》第158條和《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定, 經中國證監會批準, 自1999年7月12日起, 瓊民源股票終止上市。

  1999年6月, 北京住總以高科技為號召設立中關村公司, 與停牌已久的瓊民源換股, 一舉實現新公司借殼上市與舊股票恢復交易兩大目標, 獲得了各方的好評, 亦得到了投資者的認可。

  涉及要點: 資產重組、借殼上市

  2. 阿爾卡特收購上海貝嶺

  2001年10月,上海貝嶺第二大股東上海貝爾有限公司的中方股東與外資股東阿爾卡特公司簽署備忘錄,將原上海貝爾有限公司由中外合資企業改制為外商投資股份有限公司,更名為上海貝爾阿爾卡特有限公司。阿爾卡特公司占"50%+1股",中方股東占"50%-1股"。外資阿爾卡特公司通過絕對控股的上海貝爾間接持有上海貝嶺25.64%的股份。

  涉及要點: 外資收購、間接控股

  3. 南鋼聯合要約收購南鋼股份(第一例要約收購)

  2003年3月12日, 復星集團及其關聯企業與南鋼股份控股股東南鋼集團合資設立南鋼聯合有限公司。南鋼集團以其持有的南鋼股份(600282)70.95%股權及其他資產作為出資, 復星集團及其關聯公司以現金出資6億元, 共持有南鋼聯合60%的股權, 實現了對南鋼股份的收購。從而引發中國證券市場上的第一例要約收購, 涉及金額達8.5億多元。

  2003年3月12日, 南鋼股份控股股東南鋼集團公司, 與復星集團、復星產業投資有限公司和上海廣信科技發展有限公司聯合組建南京鋼鐵聯合有限公司。《合資經營合同》約定: 南鋼聯合公司注冊資本為27.5億元。其中, 南鋼集團以其持有的南鋼股份國有股35760萬股(占總股本的70.95%)及其它部分資產、負債合計11億元出資, 占注冊資本的40%; 復星集團公司以現金8.25億元出資, 占南鋼聯合公司注冊資本的30%; 復星產業投資以現金5.5億元出資, 占南鋼聯合公司注冊資本的20%; 廣信科技以現金2.75億元出資, 占南鋼聯合公司注冊資本的10%。由于南鋼集團公司以所持南鋼股份的股權出資尚須取得財政部、中國證監會等有關部門的批準, 合資各方在《合資經營合同》中約定對南鋼聯合采取“先設立, 后增資”的方案: 即先行按前述出資比例設立注冊資本為人民幣10億元的南京鋼鐵聯合有限公司, 其中南鋼集團以需取得財政部、證監會等有關部門批準方可投入的資產以外的其他經營性資產合計凈值人民幣4億元出資, 而復星集團等另三方仍以現金出資; 待南鋼聯合成立且有關各方履行完相關審批手續后再行由合營各方對南鋼聯合進行同比例增資, 南鋼集團以其持有的南鋼股份國有股權及其他經營性資產(包括負債)出資, 復星集團、復星產業投資、廣信科技仍按前述出資比例以現金出資, 以使南鋼聯合的注冊資本達到27.5億元。后三者的實際控制人是以郭廣昌為首的四個自然人。3月27日, 財政部批準了南鋼集團公司以其持有的南鋼國有股份出資成立南鋼聯合。這實質上構成了上市公司收購行為, 且收購的股份超過南鋼股份已發行總股本的30%, 依法已觸發要約收購義務。根據《上市公司收購管理辦法》中要約收購義務豁免的申請條件, 南鋼股份此次要約收購不符合此條件, 所以南鋼聯合將根據有關規定履行要約收購義務, 向南鋼股份法人股和流通股股東發出全面收購要約。

  意義: 作為首例要約收購, 南鋼股份要約收購的案例, 將促進證券市場兼并收購業務的開展。上市公司的收購行為, 要完全符合《上市公司收購管理辦法》所明示的可以申請豁免要約收購義務的情況的, 其實很少。有不少企業有意收購證券市場上的好公司, 但存在種種顧慮, 尤其是在操作細則出臺以前, 以致于收購幾乎成了ST板塊的專利。復星-南鋼的合作模式如果成功, 將會給市場一個參考, 被許多潛在的收購者所復制, 真正意義上的收購重組行為將更趨活躍, 甚至可能會出現競爭要約收購的情況。

  涉及要點: 要約收購、要約收購義務的豁免、資產重組、信息披露、大宗交易。

  4. 三聯重組鄭百文

  1996年4月, 鄭百文成為鄭州市的第一家上市企業和河南省首家商業股票上市公司。鄭百文的前身是一個國有百貨文化用品批發站。鄭百文曾經自稱: 1986到1996年的10年間, 它的銷售收入增長45倍, 1996年實現年銷售收入41億元人民幣(約8億5400萬新元), 1997年它主營規模和資產收益率等指標在深圳和上海上市的所有商業公司中都排序第一, 進入了中國國內上市企業100強。鄭百文上市后紅極一時, 成為當地企業界耀眼的改革新星和率先建立現代企業制度的典型。然而, 在被推舉為改革典型的第二年, 鄭百文就在中國股市創下每股凈虧2.54元人民幣(約5角2分新元)的最高紀錄, 而上一年它還宣稱每股盈利0.448元人民幣。1999年, 鄭百文一年虧掉人民幣9.8億元, 再創上海和深圳股市虧損之最。

  鄭百文上市后募集的資金數以億計地被公司領導以投資、合作為名拆借、挪用出去, 總計10多家公司拆借的近人民幣2億元資金不僅至今有去無歸, 還使鄭百文陷入了一樁又一樁追款討債的官司中。 1998年下半年起, 鄭百文設在中國各地的幾十家分公司在彈盡糧絕之后相繼關門歇業。數以億計的貨款要么直接裝進了個人的腰包, 要么成為無法回收的呆壞帳。按中國《公司法》規定, 企業不能清償債務就應該破產。但鄭百文卻至今沒有進入破產程序。1999年12月, 在有關方面的斡旋下, 鄭百文欠建設銀行的人民幣20多億元債務被轉移到中國信達資產管理公司。

  就在鄭百文生死未卜的時候, 作為山東省政府重點培植的8大骨干企業之一的三聯集團宣布, 將對鄭百文進行戰略重組。根據重組方案, 三聯集團將以人民幣3億元的價格購買鄭百文所欠中國信達公司的部分債務約人民幣15億元, 實現“借殼上市”。

  2000年12月1日, 鄭州百文股份有限公司宣布了決定其前途命運的資產重組方案。按照這一方案, 山東三聯集團將作為戰略投資人進入鄭百文。

  意義: 山東三聯集團成功入主鄭百文成為繼瓊民源、PT紅光之后又一家起死回生的上市公司, 是我國證券市場上最大的一次借殼上市事件。

  涉及要點: 資產重組、上市公司破產、流通股股東利益的保護、借殼上市、退市

  5. "新橋"控股深發展

  2004年10月4日, 新橋投資收購價為每股5元人民幣, 超過深發展年報的2.03元及調整后的1.82元, 斥資15億元購買深發展15%的股份, 從而成為深發展第一大股東, 控股深發展。

  這是中國首例外資收購國內銀行。這是國際收購基金在中國的第一起重大案例, 也產生了第一家被國際收購基金控制的中國商業銀行。深發展是上市銀行。

  意義: 深發展成中國首家外資控股上市銀行。

  首先, 在股權轉讓比例方面, 刷新了中資銀行轉讓單個境外金融機構股權的新高。根據2003年12月31日開始施行的《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》, 境外金融機構向中資金融機構的入股比例有明確限制: 單個外資參股中資金融機構的入股比例上限為20%。此次17.89%的被轉讓股權數量, 刷新了迄今為止中資銀行股權對單個境外金融機構轉讓的新高, 此前新橋投資剛剛入股民生銀行的比例為4.82%, 而花旗銀行參股浦發銀行的比例也僅為4.62%。即使是上海銀行、南京市商業銀行和西安市商業銀行等城市商業銀行, 單個外資持股比例也均未超過15%。尤為突出的是, 此次在四家國有股東轉讓之后, 新橋投資已經成為深發展的第一大股東, 這是中國首個外資控股中資銀行的案例, 也是中國銀行業逐步開放的一個新的里程碑。

  其次, 為國內其他股份制銀行、城市商業銀行引入境外金融機構投資入股提供了一個極為成功的案例。此次收購深發展的主角新橋投資, 是一家戰略金融投資機構, 公司主要股東是世界銀行、通用電氣、美國加州退休基金和新加坡政府投資公司等機構。在1999年9月, 新橋投資曾收購當時瀕臨破產的韓國第八大銀行韓一銀行51%股權, 成為韓國向外國出售大型商業銀行的首例。

  涉及要點: 銀行上市公司收購、外資收購、外資控股

  6. 香港恒生銀行收購福建興業銀行

  2004年, 匯豐銀行(HSBC)的子公司恒生銀行(Hang Seng Bank)出資17億元人民幣收購興業銀行15.98%的股權, 使得匯豐緊隨福建省政府之后, 成為福建興業銀行的第二大股東。恒生此次入股興業已創下外資銀行入股內地銀行兩項歷史新高: 收購涉及金額最大以及外資持股比例最高。在此之前, 以國際金融公司(IFC)所持南京市商業銀行15%股權視為最高。月初, 中國銀監會宣布將單一外資銀行入股內地銀行的投資比例, 由原來規定的15%提高至20%。

  “恒生是首家突破入股內地銀行超過原15%上限的外資銀行, 恒生也由此成為興業銀行第二大股東。”高玉桂說。福建省政府是興業銀行最大股東, 持有該行34%股權。除恒生外, 興業本次增資擴股還包括另外2個外方投資者: 新加坡政府直接投資有限公司及世界銀行集團成員之一的國際金融公司。兩家機構將分別購入興業經擴大股本的5%及4%股權。

  意義: 收購涉及金額最大以及外資持股比例最高。

  涉及要點: 外資收購、金融開放、國有股轉讓

  7. 蘇格蘭皇家銀行收購中國銀行10%股權

  2005年8月18日, 蘇格蘭皇家銀行集團宣布與中國銀行簽訂戰略性投資與合作協議。蘇格蘭皇家銀行牽頭的財團決定收購中國銀行10%的股權, 此項收購耗資31億美元, 是目前銀行業內單筆并購額最大的一例。

  意義: 銀行業上市前引進的最大戰略投資者, 也是中國銀行業開放的標志性事件。

  8. 英國匯豐銀行入股交通銀行

  2004年8月6日, 匯豐銀行宣布以"香港上海匯豐銀行"名義與交通銀行簽署入股協議。匯豐銀行以每股1.86元入股, 持有77.75億股交行股份, 占該行增資擴股后19.9%, 共計人民幣144.61億元, 折合17.47億美元。入股后匯豐將成為繼財政部之后交行第二大股東。

  意義: 這筆交易創下當時外資參股中資銀行金額最高的紀錄。

  涉及要點: 金融領域、戰略投資、外資收購

  9. 花旗入股浦發銀行(外資首次收購A股股權)

  2003年9月18日公司接股東上海國有資產經營有限公司、上海久事公司通知, 國務院國資委已同意上海國有資產經營有限公司、上海久事公司與花旗銀行海外投資公司簽署的股權轉讓協議。據悉, 這是A股市場首例外資成功受讓銀行上市公司股權案。

  據上海證券報報道, 國務院國資委批復同意, 上海國有資產經營有限公司將其所持的浦發銀行29,850萬股國家股中的10,845萬股轉讓給花旗銀行海外投資公司, 上海久事公司將其所持的浦發銀行22,950萬股國有法人股中的7,230萬股轉讓給花旗銀行海外投資公司。

  本次股權轉讓后, 花旗銀行海外投資公司將持有浦發銀行股份18075萬股, 占公司總股本的4.62%, 成為公司第四大股東。與此同時, 本次股權轉讓完成后, 浦發銀行第一大股東將由上海國有資產經營有限公司變更為上海國際信托投資有限公司, 其持有浦發銀行25,200萬股,占公司總股本的6.44%。

  涉及要點: 外資收購、金融上市公司。

  10. 米塔爾鋼鐵公司控股華菱管線

  2005年1月, 作為華菱管線的控股股東, 華菱集團與米塔爾鋼鐵公司簽署股權轉讓協議, 前者將其持有的華菱管線74.35%國有法人股中的37.175%轉讓給米塔爾。轉讓后, 米塔爾與華菱集團在成為并列第一大股東。此后, 隨著國內鋼鐵行業新政策出臺, 明確規定外商不能控股國內鋼鐵企業的背景下。并購雙方重新談判, 米塔爾鋼鐵公司同意其購入的股權減少0.5%, 以1%的股權差距屈居第二大股東。

  意義: 跨國公司首次收購中國鋼鐵企業股份。

  涉及要點: 外資收購、鋼鐵行業外資控股、協議轉讓、收購資源及基礎設施行業上市公司。

  11. 張裕集團股權轉讓

  2005年1月18日, 意大利意利瓦公司以4.81億元購得張裕集團33%股權; 美國國際金融公司以1.46億元購得張裕集團10%股權。新的股權結構為, 煙臺市國資委持有12%的股權, 境外機構共持股43%的股權, 職工和管理層持有的45%的股權, 張裕集團完成了股權多元化國際化的改造后管理層成為第一大股東。

  意義: 引入國外戰略投資者和MBO并舉

  涉及要點: MBO、外資收購、國有股轉讓

  12. 燕京入主惠泉

  2003年, 宣布燕京啤酒出資現金3.624億元, 受讓福建惠安縣國有資產投資經營有限公司持有的福建惠泉啤酒集團股份有限公司38.148%的股權, 交易完成后燕京將成為惠泉啤酒的第一大股東。這是國內首家兩大上市啤酒公司間的并購活動。業內人士分析, 燕京入主惠泉對福建啤酒業影響是巨大的, 福建啤酒市場將再次洗牌。

  涉及要點: 上市公司收購上市公司、啤酒行業并購、國有股轉讓

  13. 美國AB集團、南非SAB集團爭購哈爾濱啤酒

  2004年6月, 哈啤原第一大股東, 世界第二大啤酒集團南非SAB Miller PLC(簡稱SAB)宣布接受世界第一大啤酒集團美國安海斯Anheuser-Busch Limited(簡稱AB)以每股5.58港元收購哈爾濱啤酒集團有限公司(0249.HK)股票的報價, SAB向AB出售它所持有的29.41%哈啤股權, 總價為50多億港元, AB成為哈啤第一大股東。到2004年8月, AB公司已持有哈啤全部股份的99.91%, 并依例強制收購余下股份, 哈啤從聯交所退市。

  意義: 外資收購在境外上市的公司, 引發了中國啤酒行業的并購大戰, 中國啤酒行業重新洗牌。

  涉及要點: 外資收購、H股收購、要約收購、退市。

  14. 哈藥集團與哈藥股份的重組

  2004年12月14日, 哈爾濱國資委與中信資本投資、美國華平投資、辰能投資與簽署協議, 共同斥資20.35億對哈藥集團以增資方式進行重組。之后在12月20日哈藥集團以每股5.08元的價格向所有流通股股東發出收購哈藥股份要約的公告, 預計收購資金總額為41.16億元左右。一旦要約收購成功, 哈藥集團將重新成為第一大股東并至少持有95%股份。按照規定哈藥集團要約成功之后還需將持股比例減到75%以下, 否則將面臨退市成為國內證券市場第一個私有化案例。

  同年12月14日, 哈爾濱市國資委、哈藥集團、中信資本、美國華平投資和黑龍江辰能哈工大高科技風險投資有限公司五方共同簽署了《重組增資協議》。三家投資公司以現金方式向哈藥集團增資擴股20.35億元人民幣, 分別獲得哈藥集團22.5%、22.5%和10%的股份, 成為哈藥集團的新股東。原股東哈爾濱市國有資產管理委員會持有45%的股權。

  2005年9月20日, 舉行了哈藥集團有限公司增資擴股慶祝儀式。這標志著歷時一年之久、創黑龍江省單項引資歷史之最的哈藥重組增資改制工作圓滿完成。重組后哈藥集團第一屆董事會確定的“招商改制內部整合對外購并=有國際競爭力的大公司”的發展思路進入實施階段。

  涉及要點: 資產重組、要約收購、外資收購

  15. 華源集團收購北京醫藥集團、魯抗集團(醫藥)

  2004年11月中旬, 中國華源集團通過旗下中國華源生命產業有限公司、中國高新技術投資發展有限公司分別以現金9.28億元、2.32億元增資北藥集團, 合計持有改制后北藥集團50%的股權; 由此, 華源生命產業有限公司將正式成為北京醫藥集團新的控股股東。幾乎同時, 華源通過其控股的上海醫藥集團重組國內四大抗生素企業之一的魯抗集團, 預計用不超過10億元的資金取得魯抗集團60%的股份。

  意義: 華源的醫藥帝國并購之路, 結合后來的華源危機, 談并購中的整合問題。

  涉及要點: 資產重組、行業整合、醫藥行業收購

  16. 百聯集團整合上市公司(商業企業)

  2004年4月7日, 上海百聯集團旗下的上海第一百貨公司與上海華聯商廈股份有限公司簽署協議, 進行吸收合并。合并后以第一百貨為存續公司,華聯商廈注銷獨立法人地位, 原華聯商廈股東所持有的華聯商廈股票將按照比例折換成第一百貨的股票。本次合并是上市公司之間的吸收合并, 在國內尚屬首例。

  同年8月百聯集團將通過股權行政劃撥方式, 收購第一百貨、華聯商廈、華聯超市、友誼股份、物貿中心5家上市公司相關股權, 并成為這5家公司的實際控制人。實施資產劃轉后百聯集團將擁有總資產284億元, 7家上市公司, 是一個特大型流通產業集團。

  意義: 第一起上市公司之間的換股合并案。

  涉及要點: 吸收合并、國有股權劃轉、商業上市公司整合。

  17. 中信證券、吉富公司爭購廣發證券

  2004年9月初, 中信證券做出了收購廣發證券的決議; 2004年9月3日, 廣發證券員工聯名發布《公開信》反對中信證券對廣發證券的收購, 并創立深圳吉富創業投資股份有限公司并集資2.5億元與中信爭購廣發證券的股權。隨后, 深圳吉富8888萬元人民幣收購云大科技所持廣發證券3.83%的股權、以總價2.015億元人民幣收購梅雁股份所持有的廣發證券8.4%股權, 成功持有廣發證券的12.23%股權,成為廣發證券的第四大股東。中信隨后宣布撤銷對廣發證券的要約收購。

  意義: 第一例證券公司之間的惡意收購失敗案例

  涉及要點: 證券公司之間收購、惡意收購、反收購

  18. 荷蘭飛利浦集團增持蘇飛股份

  2002年8月中旬, 荷蘭皇家飛利浦中國集團與蘇州孔雀電器(集團)公司簽署關于飛利浦消費電子有限公司(簡稱"蘇飛")股份轉讓的協議, 飛利浦在合資公司中的股份從51%增加到80%, 孔雀則從49%減持至20%。涉及轉讓金額4.3億人民幣。

  意義: 轉讓國有股權嚴格采用國際標準的企業定價方法, 并參考了中國的市場指數, 引起業界的關注。

  涉及要點: 外資收購、國有股權轉讓定價

  19. 雨潤收購南京中商

  2004年11月29日, 雨潤首次舉牌南京中商。當日, 江蘇地華房地產發展有限公司在二級市場購得南京中商7347844股流通股, 占南京中商總股本的5.11%。此后, 雨潤集團以江蘇地華為先鋒, 開始了連續舉牌, 至2005年2月18日累計持有南京中商流通股33265787股, 占總股本的23.17%, 成為南京中商第一大股東。

  2005年12月5日, 南京中商再次發布公告稱, 江蘇雨潤集團旗下江蘇地華又通過上交所增持了部分南京中商的流通股, 按此計算雨潤集團共購得南京中商流通股3629.6萬股, 占南京中商總股本的25.29%。

  意義: 這是在原《上市公司收購管理辦法》出臺后, 通過增持流通股跨行業直接并購上市公司的第一起案例, 14次舉牌也創下了16年來滬深股市收購案的最高紀錄。

  涉及要點: 二級市場舉牌收購、跨行業并購

  20. 金鷹集團收購南京新百

  2004年4月, 金鷹集團以1.21億元買下新百集團4家國企的資產, 并完成了這些企業的改制和產權交割。當年5月, 金鷹集團向新百集團注入3.6億元資金, 用于受讓南京新百的國有股權。不過, 后來南京國資政策有變, 提出了‘有進有退、優進劣退’的指導方針, 南京新百國有股權轉讓暫時擱置。國有股權轉讓暫時擱置后, 金鷹集團把目標瞄準二級市場, 希望通過增持流通股, 加強對南京新百的控制。從2004年2月起, 金鷹集團歷經10余次舉牌、2次大宗交易, 歷時一年、耗資近5億元, 終于獲得了南京新百24.55%的股份, 成了南京新百事實上的第一大股東。不過, 后來因為種種原因, 從二級市場拿到南京新百大股東席位的金鷹集團并沒獲得上市公司的實際控制權。目前金鷹國際旗下的金鷹申集團是南京新百的第三大股東, 持有南京新百6.59%的流通A股。

  涉及要點: 舉牌收購、大宗交易

  21. 佳通集團收購樺林輪胎

  2003年世界輪胎巨頭佳通集團以9789萬元競買購得15107萬股樺林輪胎國有股權,成為第一大股東,這是第一例外商收購國內上市公司的案例,緊接著佳通輪胎將福建佳通51%股權與公司整體資產進行置換,使公司基本面產生脫胎換骨的變化。

  福建佳通是佳通集團在中國的五大輪胎生產基地之一,以生產子午線輪胎尤其是半鋼子午線輪胎為主,享有佳通輪胎最先進的輪胎生產工藝和技術,其半鋼胎生產能力在佳通輪胎五個工廠中排名第一,同時也是中國目前最大的半鋼胎生產企業。該公司在外資入主并注入核心資產之后, 基本面已經發生徹底變化。大股東新加坡佳通集團還準備將其下屬的安徽佳通、重慶佳通、銀川佳通等在華的全部資產都注入佳通輪胎, 把佳通輪胎打造為其在華的輪胎產業平臺。

  意義: 第一例外商收購國內上市公司的案例。

  涉及要點: 外資收購、資產置換、競購國有股權

  22. 格林柯爾收購亞星

  亞星客車日前與格林柯爾聯合宣布, 控股股東江蘇亞星客車集團有限公司已與揚州格林柯爾創業投資有限公司簽訂股份轉讓合同書。揚州格林柯爾以每股3.625元的協議收購方式收購亞星集團持有的公司11527.25萬股國家股, 占亞星客車總股本的60.67%, 收購價比亞星客車每股凈資產3.32元高出9%, 標的為4.18億元。此次收購完成后, 揚州格林柯爾成為亞星客車第一大股東。

  亞星客車是大型國有控股客車生產企業, 主要產品大型客車的毛利率為14.06%, 中、輕型客車的毛利率6%左右, 今年1-9月虧損1210萬元。業內人士分析認為, 汽車業是中國支柱產業, 加之近幾年該行業比較火, 資本一定是往贏利好的產業流動; 其次, 家電行業不景氣, 該行業的“老大”們雖然利潤不多, 可賬面現金并不少, 拿出部分現金來培養利潤增長點, 并分散一定的風險。業內人士同時提醒, 進入汽車業要掌握好度, 負債率不應超過70%, 否則風險會特別大。

  意義: 民資首次入主國有汽車上市公司

  涉及要點: 汽車行業收購、跨行業收購、民企收購國有上市公司

  23. 華潤收購深萬科

  2000年8月10日, 華潤集團的全資子公司——中國華潤總公司一次性受讓深萬科第一大股東深圳經濟特區發展(集團)公司持有的5115.5599萬股國有法人股, 占萬科總股本的8.1%。加上香港華潤集團的間接控股公司——北京置地有限公司已經持有2.71%的萬科B股。至此, 中國華潤成為萬科的第一大股東。由此組成了中國房地產業的“巨無霸”。

  涉及要點: 房地產、國企收購民營上市公司

  24. TCL集團整體并購上市

  2003年9月30日, TCL集團宣布擬以換股的方式合并旗下的上市子公司——TCL通訊, TCL通訊每股折價21.15元。換股完成后, TCL通訊的法人資格將被注銷, 原有業務另成立公司。TCL集團通過首次公開發行的方式上市。該并購開創我國上市公司換股收購方式之先河, 確切的說, 是將首次公開發行與換股、吸收合并相結合, 手段十分新穎。

  TCL集團換股收購TCL通訊的案例對我國上市公司并購的啟示主要有:

  (1) 使換股收購成為一種新的并購融資手段。增發、配股對上市公司的盈利狀況都有比較硬性的規定, 這就把一些未來發展前景好, 但當前利潤水平一般的上市公司擋在了再融資大門之外。因此, 不以盈利水平為硬性條件的換股作為增發、配股之外的選擇, 可以通過市場化的決策機制, 成為一種有效的融資手段。

  此外, 根據《證券法》的規定, 增發和配股所募集的資金規模分別不能超過上市公司最近一期經審計凈資產的50%和33%, 而且連續兩次融資要間隔一年以上,這對于那些渴望通過購并完成超常規發展的中小規模上市公司來講, 無疑無法滿足要求。通過換股并購可以很好地解決這一問題。

  (2) 換股方案充分維護了流通股股東的利益

  在對并購議案的表決程序設計中, 啟用獨立董事向中小股東公開征集投票權、股東大會催告程序、控股股東回避制度以保證流通股股東充分行使投票權。不對TCL通訊股票實行長時間停牌, 以保證廣大流通股股東的交易機會, 異議股東可以行使“用腳投票”權。

  (3) 換股價格更加接近二級市場價格

  過去我國上市公司的協議收購往往是以每股凈資產作為定價基礎, 而TCL集團換股收購TCL通訊的預案則綜合考慮了并購后的盈利能力、發展前景、雙方股東的利益平衡等因素。折股價格定為2001年1月1日到2003年9月26日間的最高股價21.15元, 與TCL通訊的停牌價格18.24元相比, 該換股價格很有吸引力。相應的, 使得換股比例也更加市場化、科學化。

  涉及要點: 整體改制上市、資產置換

  25. 粵美的MBO

  粵美的是從1998年起開始醞釀管理層收購的, 于2000年4月, 正式注冊了順德市美托投資有限公司作為實現融資收購計劃的平臺, 美托公司分別于2000年5月和2001年1月兩次協議收購當地鎮政府下屬公司持有的粵美的法人股, 目前已持有粵美的22.19%的法人股, 成為公司第一大股東。現有22名管理層人員按著職位和貢獻大小持有美托公司的股份, 為了便于操作, 暫由何享健持有55%和另3位核心高級管理人員分別持有15%的比例, 持有美托的全部股份, 使管理層成為粵美的真正意義上的控股股東。通過MBO收購, 政府退出來, 而公司管理層成為公司第一大股東, 控制了公司, 這對實現股份公司的公司化運作有非常非常好的體制上的好處。

  粵美的在我國上市公司中第一個進行MBO, 開了一個股權運作的新模式。當然也給市場對此褒貶不一, 畢竟MBO在我國還是一個新興事物。具體效果還有待時間來檢驗。

  涉及要點: MBO

  26. 宇通客車MBO

  2004年1月13日, 宇通客車(600066)發布公告稱, 中國證券登記結算公司已在2004年1月5日將鄭州宇通集團持有的宇通客車2350萬股股權性質由國家股變更為社會法人股。喧囂多時的“宇通MBO”案終于塵埃落定, 盡管質疑之聲仍就在耳。

  自從兩年前宇通客車試圖開MBO先河以來, 一直處于媒體的視線之內。2001年6月15日, 上海宇通與鄭州市國資局(其職能后劃到市財政局)簽署了《關于鄭州宇通集團有限責任公司股權轉讓協議》和《股權委托管理協議》, 約定由上海宇通受讓市財政局持有的宇通集團89.8%股權并呈報財政部審批; 在報批期間宇通集團該部分股權(含宇通客車國家股2350萬股)由上海宇通代為管理。

  2001年8月6日和8日, 鄭州市財政局收取了上海宇通支付的合同約定股權轉讓價款共計9687萬元。

  但是宇通的嘗試卻被管理層叫停。由于財政部一直對鄭州財政局的報告未予批復, 因此鄭州財政局既沒有向上海宇通合法轉讓約定股權, 也沒有返還已收取的股權轉讓款。

  因此, 2003年12月3日, 上海宇通以申請支付令方式向鄭州市二七區人民法院提起訴訟, 要求財政局返還股權轉讓款并賠償利息。2003年12月20日, 鄭州市二七區人民法院裁定凍結鄭州財政局持有宇通集團的100%股權并委托鄭州拍賣總行公開拍賣。

  2003年12月21日, 鄭州拍賣總行在《鄭州日報》刊登拍賣公告。2003年12月29日, 鄭州拍賣總行對財政局所持宇通集團100%股權進行了公開拍賣。通過競價, 上海宇通以人民幣14850萬元的價格拍得宇通集團90%的股權, 宇通發展以人民幣1650萬元的價格拍得宇通集團10%的股權。

  拍賣完成并辦理相關過戶手續后, 宇通客車的實際控制人已經變更為上海宇通。而宇通客車此次轉讓, 隨即被媒體指為“假道司法手段實現MBO”, “逼宮國資委”。

  涉及要點: 司法途徑拍賣國有股、曲線MBO

  27. 華潤收購華潤輕紡

  2003年2月, 中國華潤總公司與華潤輕紡(集團)有限公司(外資)簽署《股份轉讓協議》,中國華潤總公司將其持有的華潤錦華(000810)股權全部轉讓給華潤輕紡(集團)有限公司。該股權轉讓分別獲得財政部、原經貿委和商務部的批準以及中國證監會的要約收購豁免, 它成為我國自1995“北旅事件”后的首例外資直接收購并控股上市公司成功的案例。

  意義: 北旅事件后首次外資并購

  涉及要點: 外資收購、要約收購豁免

  28. 一汽集團收購天津汽車

  2002年6月14日一汽集團公司總經理竺延風和天津汽車工業(集團)有限公司董事長張世堂在北京人民大會堂簽訂了聯合重組協議書。協議規定天津汽車集團公司將其持有的天津汽車夏利股份有限公司國有法人股中的739294920股, 協議轉讓給一汽集團, 每股轉讓價格以2002年3月31日為基準日經評估的每股凈資產值為準。收購完成后一汽集團持有天津汽車50.98%的股權, 天汽集團繼續持有33.99%。與此同時, 天汽集團公司還將其子公司華利公司75%的中方股權全部一次性轉讓給一汽集團公司。

  通過此次重組, 中國最大的汽車生產企業一汽集團將中國最大的經濟型轎車生產企業天津汽車(000927)收入囊中, 這是目前中國汽車工業發展史上最大、最具影響力的重組。自中國加入WTO后, 汽車行業并購、合資一直不斷, 此次的重組也因為雙方的行業地位和閃現于后的國際巨頭身影而倍受矚目。

  涉及要點: 汽車行業、重組并購

  29. AB收購青島啤酒

  2002年青島啤酒向美國AB公司發行1.82億美元的定向可轉換債, 約定在7年內分3次按約定價格強制性轉為可流通H股, 從而開創了這一并購方式的先河。AB公司同青島啤酒訂立戰略同盟之后, 2003年開始實施可轉換債的協議。按照計劃, 如雙方的協議全部履行(期限為7年), 則AB公司即可持有青島啤酒27%的股份, 從而成為青島啤酒僅次于青島市國資辦(其持有青島啤酒30.56%的股份)的第二大股東。2005年4月, 原本持有青島啤酒14億港元可轉債,預計七年后全部完成換股的世界第一大啤酒集團美國AB公司(安海斯-布希國際控股有限公司), 突然提前三年完成全部換股, 使其所持有的股權比例由最初5%上升到27%, 與青島啤酒第一大股東青島市國資委所持有的股權比例30.56%只差3.56%。

  而如果在未來“股改”中第一大股東向流通股股東以送股方式支付對價, 就算以很低的“10送2.5”方案的話, AB也將順利奪得青島啤酒控股權, 完成為奪取中國第一啤酒民族品牌!

  涉及要點: 外資收購、A股H股同時上市公司的收購

  30. 美國柯達收購中國樂凱股權

  2003年10月24日, 中國樂凱膠片集團公司與影像行業巨頭伊士曼柯達就股權轉讓等相關事宜簽署了合作協議書。樂凱集團分兩次將其持有的樂凱膠片20%國有法人股轉讓給柯達中國投資有限公司和柯達中國股份有限公司, 并將為使用柯達的某些技術向柯達支付費用、為柯達擁有的股份支付股息。柯達公司將向樂凱膠片投入約1億美元現金及其它資產, 并提供各項技術的支持。

  涉及要點: 外資收購、國有股協議轉讓、感光行業

  31. ST大洋B收購案

  在*ST大洋B第一大股東股權變更公告中, 披露了江南信托代為收購的背后實際收購人——佛山市遠東投資有限公司, 這是信托公司代為收購上市股權中首次披露實際收購人。這表明, 日益嚴格的信息披露要求正對信托公司的業務發展提出了新的挑戰。

  自從《信托法》實施后,信托公司就成為上市公司并購隊伍中一支神秘的力量。因按照《信托法》規定信托公司有為委托人保密義務, 信托代為收購廣受歡迎, 特別對像管理層收購等一些不愿公開身份的收購人而言, 信托代為收購解決了諸多難題。據悉, 鑒于越來越多的國有控股上市公司通過信托公司代為收購, 變相實施MBO, 證券監管層已經開始暫停受理信托公司對國有控股上市公司收購案。

  涉及要點: B股收購、信托公司代為收購、信息披露

  32. 阿賽洛入股萊鋼股份

  2006年2月24日晚上, 國內鋼鐵行業第二例外資大并購項目終于誕生, 全球第二鋼鐵巨頭阿賽洛集團耗資20.86億元收購萊蕪鋼鐵股份有限公司(下稱“萊鋼股份”, 600102.SH)38.41%的股權。

  根據雙方達成的協議,阿賽洛將以每股轉讓價格5.888元,總價款20.86億元受讓萊蕪鋼鐵集團公司持有的354236546股國有法人股, 收購萊鋼股份38.41%的股權。所有支付價款還會將根據交割日前萊鋼股份的凈資產審計結果進行調整。萊鋼集團持有萊鋼股份76.82%的股權, 完成股權轉讓后, 阿賽洛與萊鋼集團的所持股份持平。當然, 此項交易的交割前提條件是獲得中國政府相關主管部門(中國監管機構和國有資產管理部門)的各項批復和豁免。

  意義: 外資第一次通過整體改制的方式收購上市公司。

  涉及要點: 整體改制收購、外資收購、鋼鐵行業、產業之策、反壟斷

  33. 凱雷收購徐州工程機械集團

  徐工機械于2002年7月28日成立, 徐工集團以凈資產6.43億元作為出資, 持股51.32%, 余下的股權由四大資產管理公司分別持有。次年1月, 徐工機械無償受讓了徐工集團持有的徐工科技(000425)35.53%的股權, 成為上市公司第一大股東。

  2003年, 在改制中, 徐工集團聘請摩根大通為出讓徐工機械股權一事作財務顧問。此后, 為了使股權轉讓交易順利進行, 徐工集團從四大資產管理公司手中回購了徐工機械的剩余股份。2005年5月, 在經歷了兩輪篩選之后, 凱雷最終勝出。

  為完成此次收購, 凱雷亞洲投資公司專門成立了全資子公司凱雷徐工, 在股權轉讓獲批后, 將支付2.55億美元的收購價款, 購買82.11%徐工機械股權。同時, 凱雷徐工將對徐工科技分兩次進行總額為1.2億美元的增資。第一部分的6000萬美元將與2.55億美元同時支付。另外的6000萬美元則要求徐工機械2006年的經常性EBITDA(指不包括非經營性損益的息、稅、折舊、攤銷前利潤)達到約定目標方可支付。

  “這是一項具有對賭內容的協議收購, 在外資協議并購國內上市公司國有股權的過程中, 以國有資產定價來對賭, 十分罕見。” 國都證券并購分析師呂愛兵表示。

  由于徐工機械直接及間接持有徐工科技43.06%的股權, 為其第一大股東, 因此, 凱雷徐工實際上也取得了徐工科技的相對控股權。

  2005年10月25日, 美國凱雷集團與徐工集團簽署協議, 前者擬出資購買徐工機械85%的股權, 這是迄今國內最大一筆由私人股本公司參與的交易。在經過了地方以及國家發改委的核準后, 該收購已報至國務院國資委、商務部審批。

  意義: 國內最大一筆由私人股本公司參與的交易; 外資并購了中國的機械行業的領頭羊, 被稱為“斬首行動”, 引發了關于國家經濟安全的討論; 三一進行惡意競購。除了控股權的獲得, 凱雷徐工收購案的最大突破亦體現在由此觸發的要約收購上。

  涉及要點: 外資收購、全面要約收購、機械行業

  三、2006年股權分置時代的上市公司收購

  1. 大摩、IFC投資海螺水泥

  2005年12月, 海螺水泥公告稱, 公司接到控股股東海螺集團通知, 海螺集團已與戰略投資者MS Asia Investment Limited和國際金融公司(世界銀行集團成員之一, 下稱IFC)簽署協議, 擬將其持有的公司13200萬股和4800萬股國有法人股分別轉讓給MS和IFC。海螺集團是國內最大的水泥生產企業,海螺水泥在水泥行業也具有相當的核心競爭力和壟斷優勢。注資海螺水泥, 是迄今為止大摩在中國最大的一筆投資生意。而這已是大摩第二次出手投資國內水泥業。

  涉及要點: 外國投資者對A股戰略投資、外資收購資源及基礎設施行業上市公司

  2. 中石化整合旗下A股公司(以退市為目的的要約收購)

  2006年2月, 中石化發布公告稱, 以現金整合旗下石油大明、揚子石化、中原油氣、齊魯石化4家A股上市公司, 以現金要約的方式收購旗下4家A股上市子公司的全部流通股和非流通股, 其中用于流通股部分的現金對價總計約143億元。

  2006年2月15日, 中石化發布公告稱, 以現金整合旗下石油大明(000406)、揚子石化(000866)、中原油氣(000956)、齊魯石化(600002)4家A股上市公司, 以現金要約的方式收購旗下4家A股上市子公司的全部流通股和非流通股, 其中用于流通股部分的現金對價總計約143億元。

  中國石化收購齊魯石化、揚子石化、中原油氣、石油大明流通股的價格分別為10.18元/股、13.95元/股、12.12元/股、10.30元/股, 相對于四公司此前的停牌價, 溢價分別為24.4%、26.2%、13.2%、16.9%。在要約期屆滿并生效后, 4家A股上市子公司將被終止上市。

  意義: 這是繼中石油之后, 國內證券市場又一例以退市為目的的全面要約收購, 其最終目的則是為了完成上市時整合的承諾以及順利推進股改。類似的中央企業還有中國鋁業、中國電力投資等。

  涉及要點: 要約收購、退市、壟斷行業

  3. Holchin B.V.吞下G華新

  2006年3月, 華新水泥公告稱, 將向其第二大股東Holchin B.V.定向增發16000萬股A股。此前, 擁有世界水泥市場份額5%的全球最大水泥生產銷售商Holcim Ltd.通過全資子公司Holchin B.V.持有華新水泥8576.13萬股B股, 占公司總股本26.11%, 是第二大股東, 僅次于由華新集團27.87%的比例。華新水泥股改后, Holchin B.V.將成為其大股東。

  意義: 這是自2005年12月31日五部委聯合發布 《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》以來, 外資首度按該辦法通過定向增發A股對上市公司進行戰略投資。此前, 擁有世界水泥市場份額5%的全球最大水泥生產銷售商Holcim Ltd.通過全資子公司Holchin B.V持有華新水泥8576.13萬股B股, 占公司總股本26.11%, 是第二大股東, 僅次于由華新集團27.87%的比例。華新水泥股改后, 隨著10送3股對價方案的實施, 華新集團持股比例下降至24.13%, Holchin B.V一躍成為華新水泥的最大股東。、此次定向增發A股獲批后, Holchin B.V.持有的華新水泥A股和B股合計將達24576.13萬股, 占該公司總股本的50.32%, 成為絕對控股股東。

  業內人士認為, 定向增發的推出, 將極大地改變目前我國上市公司重組的模式, 消除我國上市公司重組中的一些體制性障礙。

  涉及要點: 資產重組、定向增發、戰略投資A股

  4. 寶鋼舉牌邯鋼

  寶鋼系企業自2006年1月開始通過證券交易所集中競價交易收購G邯鋼流通股, 買入價格在2.81元至4.22元之間。截至5月31日, 寶鋼集團持有G邯鋼流通股46,261,548股; 寶鋼集團下屬全資子公司——上海寶鋼工程技術有限公司、上海寶鋼工業檢測公司分別持有G邯鋼流通股67,946,016股和23,989,082股。

  而在二級市場舉牌前, 寶鋼系企業已通過購入邯鋼認購權證(邯鋼JTB1)獲得了數量可觀的潛在股權。據上證所統計數據, 截至2006年5月30日, 邯鋼JTB1可流通數量為108670.5299萬份, 寶鋼集團、上海寶鋼設備檢測公司持有的邯鋼JTB1均達到或超過了可流通數量的5%, 即至少各自持有5433.5265萬份。

  由于每份邯鋼JTB1持有人可以在2007年3月29日至4月4日, 以2.8元的行權價格從G邯鋼第一大股東邯鄲鋼鐵集團有限公司獲得1股G邯鋼股票, 所以假如寶鋼集團、寶鋼設備持有的邯鋼JTB1到期行權, 則可以增加至少10867.05萬股G邯鋼股票。

  不僅如此, 上海寶鋼工程技術有限公司可能還至少持有3791.87萬份邯鋼JTB1。因為股改時, 寶鋼工程持有G邯鋼5197.8741萬股, 根據股改對價, 寶鋼工程可以獲得3791.87萬份邯鋼JTB1。而邯鋼JTB1上市后不久, 寶鋼集團就開始大肆收購, 因此寶鋼工程拋售邯鋼JTB1的可能性非常小。

  上述跡象表明, 寶鋼系企業二級市場大量購入G邯鋼及邯鋼JTB1已經不是簡單意義上的證券投資, 而是戰略性的收購。其現有持股量和潛在持股量合計已經達到了約28478.58萬股, 占總股本的比例高達10.3%。

  涉及要點: 舉牌收購、鋼鐵行業整合

  5. CVC或將控股晨鳴紙業

  晨鳴紙業2006年5月公告稱, 同意亞太企業投資管理有限公司(VC Asia Pacific Limited)(代表其所管理的投資基金, 以下簡稱“CVC”)以認購公司向其非公開發行股份的方式對公司進行戰略投資。晨鳴紙業將向CVC非公開發行不超過10億A股股票, 募集資金總額將達50億元。此次增發完成, CVC持股比例將達到42%左右, 成為公司的第一大股東。

  意義: 據一項行業分析, 此次交易將成為中國最大的收購交易。CVC Asia將成為晨鳴紙業最大的股東, 持有晨鳴30%的股權。

  涉及要點: 外資收購、非公開發行收購、戰略投資、造紙行業最大并購

  6. 高盛集團、鼎暉控股雙匯實業

  一度沸沸揚揚的雙匯發展(000895)控股股東雙匯實業集團有限責任公司國有產權轉讓事宜終于水落石出。雙匯發展今日公告, 2006年4月26日, 經北京產權交易所有限公司、漯河市國資委和國信招標有限責任公司聯合招標, 由美國高盛集團、鼎暉中國成長基金Ⅱ授權、并代表上述兩公司參與投標的香港羅特克斯有限公司以人民幣20.1億元的價格競得第一大股東雙匯集團的整體國有產權, 從而間接控股雙匯發展。公告沒有透露兩公司各自受讓的股權比例, 而且, 此前有意購買雙匯發展第二大股東漯河海宇投資有限公司所持25%非流通股的戰略投資者此次未公布。

  分析人士認為, 如果雙匯集團和海宇的股份都轉讓給同一戰略投資者, 對價實施后, 則戰略投資者在雙匯發展中將保持絕對的控股地位。該分析人士表示, 從掛牌規定的意向受讓方條件和掛牌價格來看, 掛牌只是在履行程序而已。“如果利用外資的名義來收購, 外資僅僅是借用的渠道, 實際的收購方可能還是管理層, 那么謹慎看好這次股權轉讓, 同時希望其中不再發生比較大的變化; 如果不是這種情況、或過程中發生某些不可控制的變化, 那么南孚電池的境遇將再次在我國肉制品行業上演。”南孚電池在摩根控股后被賣給了其競爭對手吉列公司, 后者生產金霸王電池。可見, 該人士擔憂的是高盛等控股雙匯集團后將其賣給競爭對手從而消滅其品牌的情形。

  還有分析人士認為, 此次轉讓在北京產權交易所的掛牌評估價值可能低估。記者在北京產權交易所網站上看到, 截至2005年底, 雙匯集團凈資產為5.71億元, 評估結果為6.67億元。分析人士認為, 按雙匯發展2005年年報中每股3.52元的凈資產計算, 雙匯集團持有的18341.63萬股股權折合6.46億元, 這就意味著雙匯集團持有的非上市資產的凈價值基本上為零。然而, “就是這些基本上沒有價值的非上市資產, 2005年完成的銷售收入為68億元, 凈利潤8833萬元。”按照國際投行經常采用的PEG指標(市盈/增長率法)計算, 雙匯發展的企業價值為86億左右; 按照剩余股利貼現模型計算, 雙匯發展的企業價值為82.5億元; 按照現金流貼現模型估計, 雙匯發展的企業估值為110億左右(8.22%的年貼現率)。

  即使按照雙匯發展現有的A股市值, 公司的企業價值也在95億元(股改前停牌18.48元)。按此計算, 即使股改后雙匯集團在雙匯發展的持股比例降至30%左右, 該部分股權的價值也至少為24億元左右。

  涉及要點: 外資收購、國有股定價、掛牌交易

  7. 海信并購科龍

  2005年6月科龍危機引發業界關注, 海信派楊云鐸等人赴順德實地了解情況。并購科龍進入海信決策層的視野。6月下旬, 海信召開董事會擴大會, 最終達成一致, 決定收購科龍, 雙方達成并購協議, 海信以9億元現金接手顧雛軍在科龍的全部股權。但為了規避可能存在的財務風險, 海信在協議中, 為自己搭建起了“防火墻”。在收購協議中明確規定, 將委托中介機構對科龍電器資產進行全面評估。若凈資產總額在18億元以上, 海信集團將支付9億元溢價收購科龍電器26.43%的股權; 若凈資產在18億元以下, 將以評估值為基數按26.43%的股權比例支付對應收購款, 收購款最多為4.77億元。海信集團首期將支付5億元, 待最終評估結果出來后多退少補。

  2006年5月, 歷時近8個月的海信收購科龍(0921)股權案終于撥云見日。據內地媒體報道, 顧雛軍本人代表格林柯爾, 日前正式與海信簽訂協議。海信空調有限公司以6.8億元對格林柯爾持有的科龍電器26.43%股權進行收購, 從而成為科龍最大股東。由于雙方尚有一些法律程序要走, 預計到6月初海信才會真正接手科龍。

  涉及要點: 資產重組、電器行業并購

  8. 中石油收購吉林化工、錦州石化、遼河油田。

  2005年10月31日, 中石油及其控股的3家上市公司吉林化工、遼河油田和錦州石化分別發布公告顯示, 中石油將出資61.5億元現金要約收購遼河油田和錦州石化所有流通A股, 收購吉林化工所有流通A股和H股, 收購價較市價溢價6.9%至18.8%。

  本次收購是首次以終止上市為目的的要約收購; 是首次同時對三家上市公司發出要約收購; 是首次A+H的要約收購, 是首次有條件的要約收購; 是首次國內高溢價要約收購。

  首次以終止上市為目的的要約收購。雖然《上市公司收購管理辦法》已包含以終止上市為目的的要約收購, 但迄今為止, 國內并無一例以終止上市為目的的要約收購。國內已發生的幾起要約收購, 主要是上市公司股權轉讓超過30%的比例, 觸發要約收購, 而且大都是收購方不符合申請豁免要約收購的條件, 被迫發布要約收購。

  首次同時對三家上市公司發出要約收購。中石油對三家公司的收購需斥資人民幣34.475億元, 港幣270, 137.84萬, 合計約63億人民幣。同時對三家上市公司進行收購, 收購總資金高達63億人民幣, 這是國內資本市場上要約收購的最高記錄。

  首次A+H股的同時要約收購。吉林化工是同時在國內A股市場和香港市場上市的公司, 對該公司的收購涉及到如何在兩個交易所進行收購。本次吉化股份的收購方案采取相同的時間、不同的價格、不同的幣種進行收購。本次跨交易所同時進行要約收購, 不只是國內資本市場的創新, 也是香港資本市場的創新。

  首次有條件的要約收購。本次要約收購是有條件的收購, 是國內資本市場的第一例, 主要表現在兩個方面:第一方面是吉林化工A股收購要約的生效條件是H股收購要約在所有方面成為無條件。H股收購要約在所有方面即成為無條件, 吉林化工H股將在香港聯交所及美國證交所退市。H股收購要約在所有方面即成為無條件, A股收購要約生效條件即滿足, 吉林化工A股將在深圳證交所退市。吉林化工A股的收購要約之所以以H股收購要約生效為條件, 是由于吉林化工A股、H股的比例決定的。吉林化工A股的比例為5.62%, H股的比例為27.09%。H股要約收購生效, 吉林化工在港交所退市后, 5.62%的A股已不符合上市條件, 吉林化工A股也必須終止上市。第二方面是錦州石化和遼河油田的要約收購有最低預受要約股份數量限制。根據現行《公司法》第一百五十二條, “(四)股份公司申請其股票上市, 總股本在公司股本總額超過人民幣四億元的, 其向社會公開發行股份的比例為百分之十五以上”, 根據《公司法》第一百五十八條, “不具備上市條件的, 由國務院證券管理部門決定終止其股票上市”。所以, 中石油對錦州石化和遼河油田的要約收購有最低預受要約股份數量限制, 如果要約收購期滿, 不接受要約收購的股份數量在15%以上, 中石油將放棄要約收購。

  首次國內高溢價要約收購。根據《上市公司收購管理辦法》第三十四條, 收購人確定要約價格, 應當遵循以下原則一)要約收購掛牌交易的同一種類股票的價格不低于下列價格中較高者:1、在提示性公告日前六個月內, 收購人買入被收購公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價格; 2、在提示性公告日前三十個交易日內, 被收購公司掛牌交易的該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的百分之九十。

  涉及要點: 要約收購、退市、壟斷行業整合

  9. 銀泰突襲G武商

  2006年1月13日, 在已經持有G武商總股本9.44%的情況下, 武漢銀泰與G武商的9名非流通股股東簽署協議, 收購其持有的1860.7萬法人股, 收購完成后, 銀泰系累計持有G武商6648萬股(占總股本的13.11%), 成為第二大股東。而股改使得銀泰與原第一大股東武漢國資辦的持股差距進一步縮小。在G武商10送3.2股的方案實施后, 銀泰系持有G武商股權增加至14. 72%, 而武漢國資辦的持股比例則由29.75%降至17.23%。4月3日, 銀泰系再次舉牌增持G武商800.6萬流通股, 累計持有G武商8265.75萬股, 占總股本的16.30%, 與武漢國資的持股比例僅僅相差0.93%。4月13日, 銀泰宣布成為G武商第一大股東, 而武漢國資辦堅決否認, 稱自己仍為第一大股東。目前, G武商控股權最終歸屬仍在爭奪之中。到目前為止, 銀泰百貨已經投入7億元從二級市場上收購股票, 通過數次舉牌, 銀泰百貨已經持有百大集團22.25%股份(第二大股東), 擁有G武商18.11%股份(第一大股東)。

  意義: 全流通時代第一次市場化并購

  涉及要點: 舉牌收購、惡意收購、反收購 

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Tags:中國上市公司收購50大案例 責任編輯:周家宇
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